Entreprises et indépendants

Céder son entreprise : ce qui se prépare des années avant

Par Samuel Assouline, fondateur, expert-comptable diplômé et commissaire aux comptes

Inscrit à l’Ordre · Vérifié le 29/09/2026 · Sources en bas de page

5 ans
de fonctions de direction

5/5
avis Google

Un jour, un acquéreur se présente, ou l’envie de passer la main arrive. Ce qui allégera l’impôt sur la vente, lui, se joue bien avant. Cinq ans de fonctions de direction, deux ans autour du départ en retraite, trois ans sans reprendre de participation chez l’acquéreur.

Le cabinet vous aide à réunir ces conditions à temps, et à préparer la vente pour qu’elle se passe sans surprise.

La réponse courte

Pour la plupart des sociétés, l'ancienneté des titres ne réduit plus l'impôt.

Les réductions liées à la durée de détention ne jouent plus que pour des titres acquis avant le 1er janvier 2018, et seulement au barème progressif.

Pour une société créée depuis, restent la réduction liée au départ à la retraite, et le report de l’impôt par apport des titres à une holding.

Concrètement

Vendre, ou apporter puis céder.

	La vente directe	L’apport-cession
L’imposition	Immédiate, au prélèvement forfaitaire de 31,4 %.	Reportée.
Ce que ça suppose	Rien de particulier.	Un apport préalable à une société soumise à l’impôt sur les sociétés et contrôlée par vous.
Le remploi	Sans objet.	70 % du produit dans les trois ans, conservation cinq ans — depuis le 21 février 2026.
Ce qui le fait tomber	Sans objet.	Cession des titres reçus, transfert du domicile hors de France, non-respect du remploi.

Dans le détail

Ce qui allège l'impôt, et les durées à respecter.

31,4 %

Ce que vous paierez, par défaut

12,8 % d'impôt et 18,6 % de prélèvements sociaux : c'est le taux qui s'applique à la plupart des ventes.

Lire le détail

L'option pour le barème progressif reste ouverte, mais elle est globale pour l'ensemble des revenus mobiliers du même millésime, dividendes compris, et irrévocable après la date limite de déclaration. On n'opte pas pour une seule cession.

Les abattements pour durée de détention — 50 % puis 65 % en droit commun, jusqu'à 85 % pour les titres de PME de moins de dix ans — ne subsistent que pour des titres acquis avant le 1er janvier 2018 et imposés au barème. Pour une société créée depuis, ils ne s'appliquent donc pas.

art. 200 A du CGI · BOI-RPPM-PVBMI-30-20, 18/08/2025, § 10 à 90 · BOI-RPPM-PVBMI-20-20-10, 18/08/2025, § 30 et § 170

500 000 €

Si vous vendez en partant à la retraite

500 000 € de moins sur la plus-value imposable, si vous avez dirigé la société cinq ans et ne détenez pas plus de 1 % chez l'acquéreur les trois ans suivants.

Lire le détail

L'abattement fixe s'applique aux cessions réalisées jusqu'au 31 décembre 2031.

Les conditions se comptent en années. Les fonctions de direction, effectives et normalement rémunérées — la rémunération représentant plus de la moitié des revenus professionnels — doivent avoir été exercées de manière continue pendant les cinq années précédant la cession, avec 25 % au moins des droits de vote ou des bénéfices sur la même période. La cessation de toute fonction et le départ à la retraite interviennent dans les deux années suivant ou précédant la cession.

Une condition est plus discrète : le cédant ne doit pas détenir plus de 1 % des droits chez l'acquéreur, et cette condition s'apprécie pendant les trois années qui suivent. Y reprendre une participation deux ans plus tard fait perdre l'abattement rétroactivement.

Il ne se cumule pas avec les abattements proportionnels : il faut choisir.

art. 150-0 D ter du CGI · BOI-RPPM-PVBMI-20-40-10-40, 14/11/2024, § 20 à 510 · impots.gouv.fr, 03/09/2026

70 % / 3 ans / 5 ans

Apporter ses titres à une holding avant de vendre

L'impôt est reporté, mais les conditions se sont durcies pour les ventes réalisées depuis le 21 février 2026.

Lire le détail

Le mécanisme : apporter ses titres à une société soumise à l'impôt sur les sociétés et que l'on contrôle, ce qui place la plus-value en report. Le contrôle s'apprécie à l'issue de l'apport, et la présomption joue dès un tiers du capital quand aucun autre associé n'en détient davantage.

Ce qui a changé : le seuil de remploi passe de 60 % à 70 %, le délai de deux à trois ans, et la conservation des biens acquis en remploi direct d'un an à cinq ans. Le champ des activités éligibles est resserré.

Les trois ans ne vous obligent pas à garder les titres : ils marquent un repère. Si la société bénéficiaire cède les titres apportés avant trois ans, le report tombe sauf remploi ; après trois ans, il survit sans aucune obligation de remploi.

Et le remploi exclut la gestion de son propre patrimoine immobilier, la location meublée, la gestion de patrimoine mobilier, les activités financières et la construction en vue de la vente. Réinvestir dans de l'immobilier locatif, par exemple, fait tomber le report.

art. 150-0 B ter du CGI · BOFiP ACTU-2026-00099, 10/08/2026 · BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-10 et -20, 10 et 27/08/2026

20 %

La contribution sur les hauts revenus, à anticiper

Une vente importante, imposée au taux forfaitaire, suffit souvent à la déclencher l'année de la cession.

Lire le détail

La contribution se déclenche lorsque le taux moyen d'imposition du foyer est inférieur à 20 % du revenu de référence, au-delà de 250 000 € pour une personne seule et 500 000 € pour un couple. Or une plus-value importante imposée à 31,4 % produit précisément ce résultat.

Deux amortisseurs existent. Les revenus exceptionnels — exceptionnels par nature et par leur montant, supérieur à la moyenne des trois années précédentes — sont retenus pour le quart de leur montant. Et l'abattement pour départ à la retraite, comme les plus-values placées en report, sont retranchés du revenu de référence.

La contribution a été prorogée par la loi de finances pour 2026, jusqu'à l'année où une loi de règlement constatera un déficit public inférieur à 3 % du produit intérieur brut.

art. 224 du CGI · BOI-IR-CDHR et -10 et -20, 30/06/2026 · BOFiP ACTU-2026-00104, 30/06/2026

Deux ans

La garantie d'actif et de passif

Ce que vous reversez diminue le prix de cession — à condition de le réclamer à temps.

Lire le détail

Le versement effectué en exécution d'une clause de garantie diminue le prix de cession. Ce n'est pas une charge déductible, et la diminution est plafonnée au prix déclaré : elle ne peut pas faire naître une moins-value.

Deux conditions décident de tout. La clause doit figurer dans l'acte de cession ou une convention annexée : un accord postérieur n'ouvre pas droit au mécanisme. Et si le versement intervient une année postérieure, la correction passe par une réclamation, recevable au plus tard le 31 décembre de la deuxième année suivant celle où le versement est devenu définitif.

À ne pas confondre avec le complément de prix, qui suit un autre régime : imposable l'année où il est reçu, à condition d'être indexé en relation directe avec l'activité et d'avoir présenté un caractère aléatoire à la date de la cession.

14 de l'art. 150-0 D du CGI · BOI-RPPM-PVBMI-20-10-10-30, 20/12/2019, § 1 à 140 · BOI-RPPM-PVBMI-20-10-10-20, 20/12/2019

Ce qu'en disent les clients

Ce qui revient dans les avis.

★★★★★

5/5 sur Google

Excellent cabinet d'expertise comptable ! Samuel est très compétent, toujours disponible et de bon conseil. On sent qu'il s'investit réellement dans les dossiers et qu'il cherche les meilleures solutions pour ses clients. Je recommande sans hésitation.

Cyril Slama

Dentiste

Je recommande vivement cet expert-comptable ! Toujours disponible, à l’écoute, très professionnel et surtout d’excellent conseil. Il m’a accompagné avec rigueur et clarté dans la gestion de mon projet. Grâce à lui, je suis serein sur toute la partie comptable et fiscale.

Eliahou Bellahsen

Médecin

Samuel est expert comptable humain, dévoué pour ses clients, impliqué, à l'écoute pour chacune de vos demandes. Monsieur Assouline est un professionnel de confiance et un allié sérieux pour votre entreprise. Je vous le recommande ! Merci

Benjamin Dahan

Dirigeant de Start-up

La vraie question

Est-ce le bon moment pour vous ?

Dans combien d'années comptez-vous cesser ?

Cinq ans de fonctions de direction, deux ans autour du départ en retraite : plus vous vous y prenez tôt, plus vous avez de marge.

Vos titres datent-ils d'avant 2018 ?

C’est ce qui décide si la durée de détention peut encore réduire votre impôt.

Que ferez-vous du produit ?

Si une partie doit être réinvestie, l’apport-cession se prépare avant la vente, pas après — et il exclut l’immobilier patrimonial.

Vendez-vous à un tiers, ou à quelqu'un de proche ?

Un rachat par les salariés ou par des proches relève d’une autre réduction, sur un autre impôt — et une transmission à titre gratuit relève d’un troisième cadre encore.

Vous vous êtes reconnu dans l’une de ces questions ? C’est ce qu’on regarde ensemble en vingt minutes, à partir de vos chiffres.

Parlons-en

Si vous y allez

Comment le cabinet vous accompagne.

Vérifier les durées

Fonctions, détention, délais : ce qui est déjà acquis, ce qui manque, et en combien de temps.

Préparer l'opération

La valeur établie avec méthode, les comptes mis en état avant l'examen de l'acquéreur, et la rédaction des clauses qui engagent.

Suivre après la signature

Les déclarations, les engagements de remploi s'il y en a, et la garantie si elle est actionnée — avec son délai de réclamation.

Questions fréquentes

Abattements, holding, garantie de passif : ce que demandent les cédants.

La durée de détention de mes titres réduit-elle l'impôt ?

Seulement si vos titres ont été acquis ou souscrits avant le 1er janvier 2018, et si vous choisissez le barème progressif. Au taux forfaitaire, aucune réduction ne s'applique. Pour une société créée depuis 2018, la question ne se pose donc pas.

BOI-RPPM-PVBMI-20-20-10, 18/08/2025, § 30 et § 170

Je pars à la retraite en vendant : quelle réduction d'impôt ?

Un abattement de 500 000 € sur la plus-value imposable, à plusieurs conditions : cinq années continues de fonctions de direction effectives et normalement rémunérées avant la vente, 25 % au moins des droits sur la même période, et l'arrêt de toute fonction avec le départ à la retraite dans les deux années qui suivent ou précèdent la vente. Une condition court après la vente : ne pas détenir plus de 1 % chez l'acquéreur pendant les trois années suivantes. Il ne se cumule pas avec les réductions liées à la durée de détention.

art. 150-0 D ter du CGI · BOI-RPPM-PVBMI-20-40-10-40, 14/11/2024

Puis-je différer l'impôt en apportant mes titres à une holding ?

C'est le mécanisme de l'apport-cession, et il a été durci pour les cessions réalisées à compter du 21 février 2026 : 70 % du produit à réinvestir dans les trois ans, avec une conservation de cinq ans des biens acquis en remploi direct. Les trois ans qui suivent l'apport ne vous obligent pas à garder les titres : au-delà, le report tient sans obligation de réinvestir.

art. 150-0 B ter du CGI · BOFiP ACTU-2026-00099, 10/08/2026

Si j'actionne ma garantie de passif, puis-je le déduire ?

Pas comme une charge. La somme reversée vient en diminution du prix de cession, dans la limite du prix déclaré. Si le versement intervient une année postérieure à la cession, la correction passe par une réclamation, à déposer au plus tard le 31 décembre de la deuxième année suivant celle où le versement est devenu définitif.

14 de l'art. 150-0 D du CGI · BOI-RPPM-PVBMI-20-10-10-30, 20/12/2019

Voir toutes les questions

La suite du parcours