Préparer une levée : ce qui se regarde avant d'être demandé
Par Samuel Assouline, fondateur, expert-comptable diplômé et commissaire aux comptes
Inscrit à l’Ordre · Vérifié le 29/09/2026 · Sources en bas de page
15 %
détention par des personnes physiques
5/5
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Un fonds s’intéresse à vous, les discussions s’ouvrent, puis vient l’examen de vos comptes. C’est là que ressortent les points non préparés. Des bons de souscription émis par une société qui n’y avait pas droit, un crédit d’impôt sans justificatifs, une clause qui engage plus qu’on ne croyait.
Le cabinet vous aide à les régler avant, pour que l’examen se passe sans surprise.
Une levée se prépare surtout avant les premières discussions.
La valorisation se discute avec les investisseurs. Les conditions d’accès aux bons de souscription, elles, s’apprécient le jour où les bons sont attribués : une société qui les perd n’a plus le droit d’en émettre.
Ce qui est réglé quelques mois avant donne des discussions plus simples, et des délais tenus.
Les bons de souscription, avant et depuis 2025.
Le régime a changé selon la date de souscription des titres — l’exercice du bon — et non selon la date d’attribution des bons.
| Titres souscrits jusqu’au 31/12/2024 | Titres souscrits depuis le 01/01/2025 | |
|---|---|---|
| Le gain | Traité d’un seul tenant. | Scindé en deux : gain d’exercice et gain de cession. |
| Le gain d’exercice | — | 12,8 % à partir de trois ans d’activité dans la société, 30 % en deçà, sans option. |
| Le gain de cession | — | Régime de droit commun des plus-values de cession de valeurs mobilières. |
| Les prélèvements sociaux | 17,2 % jusqu’au 31/12/2025. | 18,6 % depuis le 01/01/2026. |
À régler avant d'ouvrir les discussions.
Société par actions
L'éligibilité aux bons de souscription
Avant d'en promettre à qui que ce soit, votre société doit y avoir droit.
Lire le détail
Seules les sociétés par actions — SA, SAS, SCA, société européenne — peuvent en émettre. S'y ajoutent une immatriculation de moins de quinze ans, l'assujettissement à l'impôt sur les sociétés en France, et, si la société est cotée, une capitalisation inférieure à 150 millions d'euros.
Une condition tient à l'origine de la société : une société créée dans le cadre d'une concentration, d'une restructuration, d'une extension ou d'une reprise d'activités préexistantes n'est en principe pas éligible. Deux exceptions existent, étroites — l'essaimage, et les opérations dont toutes les parties remplissaient les conditions.
Les conditions s'apprécient à la date d'attribution. Leur perte est définitive pour l'avenir, sans remettre en cause les bons déjà attribués.
15 %
La détention par des personnes physiques
Le seuil est passé de 25 % à 15 % pour les bons attribués depuis 2026, et chaque tour de table fait bouger votre répartition.
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Le capital doit être détenu directement et de manière continue, pour 15 % au moins, par des personnes physiques. Certaines participations ne sont pas comptées dans le calcul : sociétés de capital-risque, fonds communs de placement à risques ou dans l'innovation, fonds professionnels spécialisés, sociétés de libre partenariat, fonds d'investissement de proximité sans lien de dépendance, et leurs équivalents européens.
C'est donc une condition qui se regarde avant chaque tour, et pas seulement à la création : l'entrée d'investisseurs modifie la répartition.
Six mois
Le prix auquel vos salariés pourront acheter
Il se fixe librement, sauf si le capital a été augmenté dans les six mois précédents.
Lire le détail
Le prix est fixé par l'assemblée générale extraordinaire, de manière intangible, et reste définitif quelles que soient les augmentations de capital ultérieures.
Aucun texte n'impose de le faire fixer par un commissaire aux comptes ou par un expert indépendant. Le commissaire aux comptes intervient sur le rapport relatif à l'émission, et, en cas de délégation au conseil, sur un rapport complémentaire certifié — pas sur l'évaluation des titres.
La seule contrainte chiffrée est conditionnelle : en cas d'augmentation de capital dans les six mois précédant l'attribution, le prix ne peut être inférieur au prix d'émission retenu alors, diminué le cas échéant d'une décote. Celle-ci doit correspondre à une perte de valeur économique ou à une différence de droits attachés aux titres — y compris contractuelle, comme une clause de conservation — et être justifiée.
Une évaluation par un tiers a donc une utilité réelle, mais probatoire : justifier le prix et la décote. Pas une valeur d'obligation légale.
Dernier point, purement formel et lourd de conséquences : l'assemblée doit fixer le délai pendant lequel les bons peuvent être exercés. À défaut, le régime fiscal de faveur est perdu.
30 000 €
Si l'opération passe par un apport en nature
Au-delà, un commissaire aux apports évalue ce qui est apporté. Les associés peuvent y renoncer, en engageant leur responsabilité.
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Deux conditions cumulatives dispensent de sa désignation : qu'aucun apport en nature n'excède 30 000 €, et que la valeur totale des apports non évalués n'excède pas la moitié du capital social. Ce montant est fixé par décret, non par la loi.
Les associés peuvent renoncer à l'unanimité. En contrepartie, ils deviennent solidairement responsables, pendant cinq ans et à l'égard des tiers, de la valeur retenue.
C'est le seul point où une opération de financement fait intervenir obligatoirement un professionnel indépendant.
Ce qui revient dans les avis.
★★★★★
5/5 sur Google
Excellent cabinet d'expertise comptable ! Samuel est très compétent, toujours disponible et de bon conseil. On sent qu'il s'investit réellement dans les dossiers et qu'il cherche les meilleures solutions pour ses clients. Je recommande sans hésitation.
Je recommande vivement cet expert-comptable ! Toujours disponible, à l’écoute, très professionnel et surtout d’excellent conseil. Il m’a accompagné avec rigueur et clarté dans la gestion de mon projet. Grâce à lui, je suis serein sur toute la partie comptable et fiscale.
Samuel est expert comptable humain, dévoué pour ses clients, impliqué, à l'écoute pour chacune de vos demandes. Monsieur Assouline est un professionnel de confiance et un allié sérieux pour votre entreprise. Je vous le recommande ! Merci
Qu'est-ce qui tiendra à l'examen ?
Vos bons de souscription reposent-ils sur une société éligible ?
Forme sociale, ancienneté, détention par des personnes physiques, origine de l’activité : l’une d’elles se revérifie avant chaque tour.
Votre crédit d'impôt est-il justifiable en l'état ?
Un crédit d’impôt documenté au fil des travaux se défend sans peine devant un investisseur.
Vos comptes supportent-ils un examen extérieur ?
Si vous approchez deux des trois seuils — 5 millions d’euros de bilan, 10 millions de chiffre d’affaires, 50 salariés —, un commissaire aux comptes devra être nommé. Ce ne pourra pas être votre expert-comptable.
Qui décide, et avec quels droits ?
Le contrôle se regarde à l’issue de l’opération : il est présumé dès un tiers du capital, quand aucun autre associé n’en détient plus.
Vous voulez savoir ce qui ressortirait d’un examen de vos comptes aujourd’hui ? C’est ce qu’on regarde ensemble en vingt minutes.
Comment le cabinet vous accompagne.
Mettre les comptes en état
La revue avant la due diligence : ce qui sera demandé, ce qui manque, ce qui se corrige encore.
Sécuriser les plans d'intéressement
L'éligibilité de la société, les bénéficiaires possibles, le prix d'exercice et sa justification.
Tenir l'opération
Les apports, la valorisation défendue avec méthode, et le suivi des engagements pris. Le cabinet ne présente pas ses clients à des investisseurs : il prépare ce qui sera examiné.
BSPCE, prix d'exercice, commissaire aux comptes : ce que demandent les fondateurs.
Ma société peut-elle émettre des BSPCE ?
Cela dépend d'abord de sa forme : seules les sociétés par actions le peuvent, une SARL en est exclue. Ensuite de trois conditions : moins de quinze ans d'immatriculation, 15 % au moins du capital détenu par des personnes physiques depuis 2026, et une société qui n'est pas née d'une reprise ou d'une restructuration d'activités préexistantes. Aucune condition de secteur n'est en revanche exigée.
Faut-il faire valoriser la société pour fixer le prix d'exercice ?
Aucun texte ne l'impose. Le prix est fixé par l'assemblée générale extraordinaire et reste intangible. La seule contrainte chiffrée joue si une augmentation de capital a eu lieu dans les six mois précédents : le prix ne peut alors être inférieur au prix d'émission retenu, diminué d'une décote justifiée. Une évaluation par un tiers sert à justifier ce prix, pas à satisfaire une obligation.
Comment seront imposés les gains de mes salariés ?
Depuis les titres souscrits à compter du 1er janvier 2025, le gain est scindé. Le gain d'exercice est imposé à 12,8 % lorsque le bénéficiaire exerce dans la société depuis au moins trois ans, à 30 % en deçà, plus 18,6 % de prélèvements sociaux. Le gain de cession relève du droit commun des plus-values mobilières. L'impôt est dû l'année de la cession, pas celle de l'exercice du bon.
Un commissaire aux comptes doit-il intervenir ?
Pas du seul fait de la levée, mais souvent à son occasion. Trois cas l'imposent. Quand l'augmentation de capital écarte le droit préférentiel des associés — ce qui est le cas d'une émission réservée à des investisseurs —, un commissaire aux comptes fait un rapport à l'assemblée sur cette suppression, et sur le calcul et le montant du prix d'émission. Le franchissement de deux des trois seuils — 5 millions d'euros de bilan, 10 millions de chiffre d'affaires, 50 salariés — impose sa nomination. Et un apport en nature au-delà de 30 000 € impose un commissaire aux apports. Dans les deux premiers cas, ce ne peut pas être le cabinet qui tient votre comptabilité.
Et l'étape d'après ?
Je prépare une levée de fonds
BSPCE, valorisation, due diligence. Ce qui se regarde dans vos comptes avant de vous financer.
Vous êtes iciStartup, conseil, immobilier, formation : ce qui change selon votre activité.
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La forme de la société, les BSPCE et le crédit d'impôt recherche se décident tôt ; les seuils d'audit arrivent avec la taille.
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Des cycles de développement longs, financés en partie par le crédit d'impôt, et des BSPCE qui dépendent de l'origine du projet.
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Micro, EURL ou SASU : un statut choisi au démarrage qui décide encore de vos cotisations et de ce que vous pouvez vous verser.
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Une TVA qui dépend de qui vend, de l'âge du bien et de la façon dont il a été acheté, et des biens qui sont du stock.
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Un numéro qui peut devenir caduc, une exonération de TVA qui se demande, et un bilan pédagogique à déposer chaque 31 mai.
Voir la pageVingt minutes pour y voir clair.
Changer de cabinet ne vous demande rien
Un premier échange
Vingt minutes, en visio ou au cabinet, pour regarder votre situation et vos priorités.
Signature en 48 h
La lettre de mission se signe en ligne, et le cabinet récupère vos éléments auprès de votre ancien expert-comptable.
On s'occupe de tout
Le cabinet reprend vos obligations et suit vos échéances.
Vous repartez avec un avis, pas un argumentaire.
Samuel AssoulineExpert-comptable diplômé, commissaire aux comptes
Toujours le même interlocuteur. Vous êtes prévenu avant chaque échéance, jamais après.
- +200clients suivis
- +500créations d’entreprise accompagnées depuis 2017
- 5/5note Google
D'où viennent ces chiffres.
- Article 163 bis G du code général des impôts · BOFiP, BOI-RSA-ES-20-40-10, 28 mai 2026 — les conditions d’émission des bons, et les bénéficiaires possibles
- BOFiP, ACTU-2026-00031, 28 mai 2026 — l’abaissement du seuil de détention à 15 %
- BOFiP, BOI-RSA-ES-20-40-20, 28 mai 2026 — la fixation du prix d’exercice, la décote, et le rôle du commissaire aux comptes
- BOFiP, BOI-RSA-ES-20-40-40, 28 mai 2026 — le régime du gain depuis les titres souscrits en 2025
- Articles L. 225-135, L. 225-138 et R. 225-115 du code de commerce — le rapport du commissaire aux comptes quand le droit préférentiel est supprimé
- Articles L. 223-9 et L. 227-1 du code de commerce — quand un commissaire aux apports est requis, et ce qu’emporte la renonciation
- Décret n° 2024-152 du 28 février 2024 — les seuils de nomination d’un commissaire aux comptes
Cette page est relue chaque année, après la publication de la loi de finances. Elle ne remplace pas un avis sur votre situation.